Verkoop - Overdracht van Onderneming of Aandelen

Verkoop/ overdracht van onderneming of aandelen
Voor veel ondernemers is de verkoop of overdracht van onderneming of aandelen moeilijke materie, terwijl er juist zoveel kansen liggen. U als ondernemer weet dat u geen verboden fiscale constructies moet toepassen, onjuiste belastingaangifte moet doen of een slordige administratie moet voeren. Deskundig belastingadvies van een ervaren fiscalist zorgt er voor dat u belangrijke fiscale voordelen haalt en niet mis loopt evenals dat u bescherming ontvangt tegen boetes, sancties, gerechtelijke procedures enz.    

Onze fiscalisten zien alle kansen en zetten dit om naar voordelen voor onze cliënten en beschermen ze, door onze jarenlange ervaring en deskundige senior fiscalisten allen met de meester titel (mr.). Vaak heeft dit direct resultaat, zodat er geen problemen ontstaan, problemen verdwijnen, geen belastingvoordeel gemist wordt en de financiële positie verbeterd.

Het kan zijn dat u als ondernemer kiest om te stoppen met ondernemen of tot verkoop van uw bedrijf overgaat. U krijgt dan te maken te maken met de belastingdienst bij de afhandeling hier van. In beide gevallen moet er een stakingswinst berekend worden. Dit is het verschil tussen de verkoopprijs en de boekwaarde van uw onderneming op het moment van overdracht. De stakingswinst moet meegenomen worden bij de aangifte inkomstenbelasting. Het berekenen van deze belasting kan behoorlijk ingewikkeld zijn. Hiervoor is het van belang om u gedegen fiscaal te laten adviseren. Ook bij de verkoop of overdracht van aandelen die in uw bezit zijn, moet er afgerekend worden met de belastingdienst. Op welke manier dit gebeurd, ligt aan het aantal aandelen u in bezit heeft.  

Opheffen van een onderneming
Er zijn verschillende redenen waarom u kan kiezen om te stoppen met uw onderneming. U gaat bijvoorbeeld met pensioen, er wordt te veel verlies gemaakt of er zijn persoonlijke omstandigheden die het noodzakelijk maken om te stoppen. Wat de reden ook mag zijn; er komen veel dingen kijken bij het opheffen van een onderneming. Het is in de eerste plaats belangrijk om alle belanghebbenden te informeren van uw besluit. Heeft u personeel dan moeten deze hun ontslag krijgen en hierover geïnformeerd worden. Het bedrijf moet uitgeschreven worden bij de kamer van koophandel en al uw zaken met de belastingdienst dienen geregeld te worden. Tot slot is het belangrijk dat u de administratie van uw bedrijf minimaal 7 jaar bewaart voor de belastingdienst.

Opheffen eenmanszaak.
Als een eenmanszaak opgeheven wordt, heeft dit een aantal financiële gevolgen die u goed in kaart moet brengen voordat u tot stoppen overgaat. Uw voorraden en bedrijfsmiddelen worden overgezet naar uw privé vermogen. Als u hierover btw heeft afgetrokken bij aanschaf, moet hier nu btw over betaald worden. Het is in feite zo, dat u dan als ondernemer een levering doet aan u zelf. Dit doet u in de slotaangifte omzetbelasting wat onderdeel is van de afhandeling met de belastingdienst. Daarnaast dienen alle leningen van de onderneming afgelost te worden en overeenkomsten (bijv. leaseauto) opgezegd te worden. Wanneer u bent uitgeschreven bij de kamer van koophandel zal de belastingdienst dit in een bericht aan u bevestigen. Er moet dan nog een laatste aangifte inkomstenbelasting ingediend worden waarbij de stakingswinst verwerkt wordt.

Opheffen van een personenvennootschap (VOF, Maatschap of CV)
Voor het opheffen van een VOF, CV en maatschap geldt hetzelfde als voor het opheffen van een eenmanszaak. Het grote verschil is echter dat er meerdere personen bij betrokken zijn. Het is dus van belang om afspraken die met vennoten gemaakt zijn betreft opheffing na te gaan en de gevolgen in beeld te krijgen. Opheffing kan ook alleen maar plaats vinden bij een akkoord tussen alle vennoten. Bij instemming van de vennoten moet er ook ontbinding plaats vinden van de VOF, CV of maatschap. Bij ontbinding worden alle bezittingen en schulden vereffend. De vennoten betalen de schulden en vervolgens krijgt iedere vennoot zijn of haar aandeel terug. Dit kan in de vorm van geld zijn maar ook in natura. Als niet alle vennoten instemmen met het opheffen van de onderneming kan het een mogelijkheid zijn om via de rechter ontbinding af te dwingen. Hier moet u wel een belangrijke reden voor hebben, denk hierbij bijvoorbeeld aan het leveren van een wanprestatie of wanneer de verhoudingen tussen de vennoten ernstig verstoord zijn.

Opheffen van een rechtspersoon (BV, NV, vereniging, coöperatie en stichting)
Om een rechtspersoon te kunnen opheffen moet er eerst een ontbinding plaats vinden. Voor een ontbinding is het een vereiste, dat hierover een formeel besluit genomen wordt. Bij een BV of NV word deze beslissing genomen door de Algemene vergadering van Aandeelhouders. Bij een vereniging of coöperatie ligt dit besluit bij de leden en bij een stichting ligt het besluit bij het bestuur wat aangesteld is. Wanneer een rechtspersoon eenmaal ontbonden is, kan dit niet meer worden teruggedraaid en is dit dus onomkeerbaar. Alleen een rechter kan dit herroepen wanneer er bijzondere voorwaarden in het spel zijn. Uitgangspunt hierbij zijn de statuten die vastgelegd zijn bij het oprichten van de rechtspersoon. Wanneer de rechtspersoon is beëindigd vindt er een afrekening plaats met de belastingdienst. Er moet een laatste aangifte worden gedaan voor de omzetbelasting en daarna moet u ook een laatste aangifte doen voor de vennootschapsbelasting. Als u een directeur grootaandeelhouder (DGA) bent dan moet u ook nog een laatste aangifte inkomstenbelasting doen over het salaris wat u ontvangen heeft.  

Verkoop van een onderneming
Er komt heel wat kijken bij de (gedeeltelijke) verkoop van een onderneming. De stakingswinst moet berekend worden; dit is het verschil in verkoopprijs en boekwaarde van het bedrijf op het moment van overdracht. De stakingswinst moet opgegeven worden bij de aangifte voor de inkomstenbelasting. U kunt als ondernemer zelf de verkoop van uw onderneming afhandelen, de belastingdienst adviseert echter om hier een deskundige bij te betrekken. Zij kunnen de ondernemer helpen bij de fiscale verwerking voor de belastingdienst en bij het bepalen van de waarde van uw bedrijf.

Welke stappen zijn nodig voor verkoop onderneming
De eerste stap is het bepalen van de waarde die uw bedrijf heeft. Hiervoor moet u een overzicht maken met alle zaken van uw onderneming die waarde vertegenwoordigen. Het is gebruikelijk om deze informatie vast te leggen in een verkoopmemorandum. Dit is een document waarmee u een potentiële koper kunt laten zien wat u precies verkoopt. Voorbeelden zijn het bedrijfspand, intellectuele eigendommen en contracten die nog niet beëindigd zijn.

Wanneer er een potentiële koper is die informatie wilt hebben over het bedrijf, doet u er goed aan om een aantal verklaringen op te laten stellen. Omdat er vertrouwelijke informatie wordt gedeeld die enkel bestemd is voor u en de potentiële koper, kunt u een geheimhoudingsverklaring op laten stellen. Hierin geeft u aan wat vertrouwelijke informatie is, wie toegang heeft tot de informatie, en wat de gevolgen zijn wanneer de geheimhouding geschonden wordt. Wanneer u in onderhandeling bent, doet u er goed aan de afspraken over deze procedure vast te laten leggen in een intentieverklaring. Deze afspraken zijn bindend en het niet naleven ervan kan financiële gevolgen hebben voor beide partijen. Wanneer de onderhandelingen geslaagd zijn kan er een voorlopig koopcontract opgesteld worden, welke omgezet wordt in een definitief koopcontract wanneer beide partijen definitieve overeenstemming gevonden hebben.  

Belastingen bij verkoop onderneming
Bij de verkoop van een eenmanszaak of een aandeel in een CV of VOF moet u belasting betalen. De winst die u maakte bij het stoppen (staken) van uw bedrijf moet worden opgegeven bij de aangifte van de inkomstenbelasting. De stakingswinst word door de belastingdienst gezien als inkomen in het jaar dat de verkoop plaats vindt. Één keer in uw leven heeft u recht op een stakingsaftrek. Wanneer u hier gebruik van maakt is het bedrag tot € 3.630 vrijgesteld van belasting. In bijzondere situaties kan het zijn dat u vrijstelling of gedeeltelijke vrijstelling krijgt van de belasting over de stakingswinst. U kunt onder bepaalde voorwaarden gebruik maken van de zogenaamde doorschuiffaciliteit. Dit zou kunnen zijn als u te maken heeft met een echtscheiding, als u verder gaat met een andere onderneming of als het bedrijf overgedragen wordt aan een mede-ondernemer of werknemer.

Verkoop van aandelen (van een bv of nv)
Meestal wordt er bij de verkoop van een B.V. gekozen om een aandelenoverdracht plaats te laten vinden. De koper betaalt voor de aandelen aan de verkoper en wordt daarmee (gedeeltelijk) eigenaar van de B.V.. Daarmee wordt alles van de B.V. verkocht, ook de B.V. zelf. U kunt er ook voor kiezen om de B.V. als rechtspersoon te laten bestaan en slechts een gedeelte van het bedrijf te verkopen. Er vindt een “activa passiva transactie” plaats, hierin worden afspraken gemaakt welke zaken verkocht worden en wat in bezit van de B.V. blijft. Een verkoop van aandelen kunt u niet zelfstandig uitvoeren, hiervoor dient een notaris ingeschakeld te worden. Wanneer u aandelen of opties heeft die een aanmerkelijk belang vormen in een BV of NV (5%) en deze verkoopt, dan haalt u daar winst mee, wat vervreemdingsvoordelen worden genoemd. Deze worden belast in box 2; de belasting op een aanmerkelijk belang. Het tarief voor 2024 en voorgaande jaren bedraagt 26,9%.

Blokkeringsregeling
Bij de aankoop van aandelen in een BV of NV koopt u in feite een stukje van die onderneming. Daarom zijn er veel bedrijven waarbij blokkeringsregelingen gelden bij aankoop van aandelen. Deze voorkomen dat aandelen vrij aan derden overgedragen kunnen worden en daarmee kan ongewenste toetreding van aandeelhouders voorkomen worden. Er zijn twee soorten regelingen; de aanbiedingsregeling en de goedkeuringsregeling. Bij de aanbiedingsregeling is het verplicht om de aandelen eerst te koop aan te bieden aan huidige aandeelhouders. Wanneer geen huidige aandeelhouder de aandelen overneemt, is het toegestaan om de aandelen aan derden te verkopen. Bij de goedkeuringsregeling moet er eerst toestemming gevraagd worden voor overdracht bij het instituut, wat is aangesteld door de huidige aandeelhouders. Na goedkeuring krijgen eerst de huidige aandeelhouders de kans de aandelen over te nemen. Als de huidige aandeelhouders niet alle aandelen kopen, is het daarna pas mogelijk de aandelen aan derden over te dragen.

Vragen van ondernemers over de verkoop of overdracht van een onderneming of aandelen
Onderstaand vragen die wij geregeld krijgen van ondernemers over verkoop of overdracht van een onderneming of aandelen:

• Als het bedrijf is overgedragen, hoe ziet de financiële positie er dan in werkelijkheid uit?
• Zijn er fiscale aspecten die een rol spelen bij bedrijfsoverdracht?
• Wat is de werkelijke waarde van mijn onderneming?
• Wat is de waarde van mijn aandelen?
• Zijn er synergievoordelen voor de koper?
• Is een intern/extern onderzoek naar de andere partij een mogelijkheid?
• Is verkoop van mijn aandelen aan mijn partner een optie?

Aan onze fiscalisten worden naast bovenstaande vragen, ook vele andere fiscale kwesties en vragen gesteld. Al uw vragen kunt u aan ons voorleggen.  Wij geven duidelijkheid en helderheid en lossen uw fiscaal vraagstuk of probleem op.

Hoge kwaliteit belastingadvies en senior fiscalist met meestertitel mr. en jarenlange ervaring
Onze senior fiscalisten die allen de mr. titel bezitten, bestuderen en bespreken de meest recente ontwikkelingen en veranderingen betreft belastingen en alle relevante wetgeving. Wij helderen nationale- en internationale belastingproblemen en fiscale kwesties op.

Onze senior fiscalisten zijn gespecialiseerd in belastingwetgeving en hebben daar de universitaire meester titel voor ontvangen. Een normale belastingadviseur heeft enkel belastingcursussen of een hbo afgrond, veel minder kennis dan een fiscalist en maakt vaker fouten met mogelijk behoorlijke financiële gevolgen. Verstandig is het geen genoegen te nemen met een standaard belastingadviseur met niet voldoende deskundige adviezen, maar om een senior fiscalist  in te schakelen.

Onze senior fiscalisten behalen voor onze cliënten, het best mogelijke resultaat. Belastingadvies, belastingaangiftes, financieel advies, juridisch advies of gesprekspartner, GP Fiscalisten is er voor u!

Contact GP Fiscalisten
Een geheel traject begeleiden of antwoord op uw fiscale vragen. De fiscalisten van GP Fiscalisten kunnen een hoop waarde voor u hebben. Wilt u een fiscaal kantoor met alleen senior fiscalisten met jarenlange ervaring voor uw fiscale zaak, probleem of vragen, neem dan contact op met één van onze deskundige ervaren fiscalisten, voor een gratis en vrijblijvend intakegesprek.

BELASTINGADVIES NODIG? 
Bel: 070-2017343 1ste gratis en vrijblijvend intakegesprek.
Telefonisch bereikbaar: maandag t/m vrijdag tussen 09.00u en 20.00u) Tevens zijn wij altijd bereikbaar per e-mail: info@gpfiscalisten.nl of via het contactformulier aan de rechterzijde van onze website.

MEER INFORMATIE
Aan de linkerzijde in de menubalk van deze website, vindt u meer informatie over belastingen en fiscale zaken. Klik hiervoor aan de linkerzijkant van de website op de menubalk.

GP Fiscalisten: Belastingadvieskantoor en onze andere dienstverlening
GP Fiscalisten bezit de expertise en ervaring om complexe fiscale vraagstukken volledig op te helderen. GP Fiscalisten zorgt voor de meest uitgebalanceerde oplossing en is u in Noord-Holland en omgeving van dienst betreft:

• Belastingen Ondernemers: BTW, omzetbelasting, vennootschapsbelasting inkomstenbelasting, loonbelastingen en andere belastingen;
• Belastingen Particulieren: erfbelasting, schenkbelasting, overdrachtsbelasting en andere belastingen;
• Alle vastgoedadvies en onroerend goed (vastgoedspecialist in huis);
• Financieel advies en financiën (financieel specialist in huis);
• Het opstellen en realiseren van belastingaangiften;
• Het controleren van belastingaanslagen en beschikkingen;
• Bedrijfsmiddelen, fiscale winstberekening, leaseauto enz.;
• Het fiscaal optimaliseren van jaarrekeningen, fiscale optimale financiering;
• Alle fiscaal advies;
• Fiscaal recht: gerechtelijke procedures, processtukken, bijstand boekenonderzoek, etc.;
• Juridisch advies (fiscaal juristen, juristen ondernemingsrecht en ons andere kantoor GP juristen voor juristen arbeidsrecht, civiel recht, verbintenissenrecht, bestuursrecht, consumentenrecht en dergelijke)
• Vermogensopbouw;
• Aansprakelijkheid;
• Fiscaal erfrecht, echtscheiding, overlijden
• Pensioenopbouw en oudedagsvoorzieningen;
• Inkomenszekerheden;
• Rechtsvormen: B.V., maatschap, VOF, N.V., commanditaire vennootschap, stichting, vereniging, Holdingstructuur etc.; en
• En zoveel meer…